在民國的西北流傳著這麼一句話：「上山虎下山狼，兇不過馬步芳。」統治青海地區長達40年的馬步芳家族，其中以荒淫兇殘著稱的「土皇帝」馬步芳曾經是青海人民揮之不去的一個噩夢。
馬步芳，1903年出生在甘肅臨夏，他祖父是甘陜回變首領馬海宴，曾在前清擔任總兵職務。9歲那年，馬步芳與父親馬麒到西寧，被送到東關清真寺當「滿拉」，學習念經修行。
但是從小就不安分的他，因為難以忍受清真寺里孤單乏味的生活，懇求父親讓自己參軍。在父親的安排下，14歲的馬步芳當了馬隊幫帶，3年后又轉任騎兵營長，正式開始他的軍事生涯。
1926年，馬步芳隨父親馬麒投了西北軍。四年后，馬麟被國民政府任命為青海省主席。馬氏家族手握兵權，在軍閥割據中獨霸一方，成為青海境內實力最為強大的一股勢力。
有了父親作為基石，馬步芳在軍中逐漸升官，開始獨當一面。中原大戰期間，父子倆一面討好蔣介石，一面也向馮玉祥和閻錫山靠攏，兩面下注。馬步芳左右逢源的本身，為他們父子撈足了本錢。
1931年后期，馮玉祥的部隊在陜西的壓力變大，馬步芳趁機狠狠敲了一筆竹杠。他率一旅騎兵隨馮軍進軍陜西，而后以「前防接濟費」名義向馮玉祥每月勒索「軍餉」五萬元，老馮只能認栽。
東北軍的張學良，公開表態支持蔣介石。眼看西北軍敗局已定，馬家父子墻頭草一般倒向了老蔣這邊，出賣了馮玉祥的西北軍，并以此換來了涼州和西寧的駐防權。馬家軍逐漸壯大，成為民國不可忽視的一股力量。
蔣介石擔心馬步芳坐大，早有讓胡宗南收復青海的意思，而一心稱王稱霸的馬步芳自然不能答應，于是挑起了「青藏戰爭」。
蔣介石迫于無奈，只能讓馬步芳出兵打退藏軍。
國民黨收復青海的計劃就此擱淺，而馬步芳經此一戰，反倒獲得了青海的實際控制權。
蔣介石尋思著反正搞不定這個勁敵，于是發愿許官，想方設法讓他們為自己所用。而盤踞西北多年的馬步芳，就是個天生的投機者。
蔣介石與馬步芳狼狽為奸，意圖圍剿紅軍。1936年，馬步芳在蔣介石拉攏下，出任青海省代理主席，協助國民黨對紅軍進行了歷時7個月的圍追截堵，給西路軍造成了重大的損失。
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